STAAR Surgical收購戰加劇 玻璃路易持續反對

STAAR Surgical收購戰升溫　Glass Lewis再度呼籲股東反對

STAAR Surgical公司（NASDAQ代號：STAA）被Alcon AG（NYSE代號：ALC）以16億美元收購的爭奪戰持續升溫。著名代理投票顧問Glass Lewis於周五重申其反對該交易的立場。STAAR管理層與其最大股東、激進投資公司Broadwood Partners之間的言詞交鋒日益激烈，雙方爭論焦點集中在管理層所謂的「確定價值」與激進派所指控的「錯誤且無法挽回的交易過程」之間。

隨著12月19日最終股東投票日逼近，這場戰爭已演變成一連串激烈的反擊。結果將取決於投資者是否相信管理層的說法，還是激進派所提出的交易缺陷論調。

交易備受質疑　72%股東反對及三度延期

這宗合併自開始以來便充滿波折。Broadwood持有30.2%股權，帶頭發起反對運動，力圖推翻交易。據Investing.com早前報導，約有72%股份於最初股東大會前投票反對此交易，而股東大會已三度延期。

為挽救交易，董事會兩度修改協議：

1. 「Go-Shop」條款：設定30日窗口尋找更佳報價，但期限屆滿後未有新買家出現，儘管已接觸21個潛在第三方。
2. 提價：Alcon本周初將出價由每股28美元調升至30.75美元，較過去90日成交量加權平均價（VWAP）溢價74%。

儘管如此，Broadwood與持股5.1%的Yunqi Capital依然堅決反對，認為交易嚴重低估了可植入人工晶體製造商的價值。

Glass Lewis批董事會「程序可信度極低」

Glass Lewis重申反對意見，指修訂後的出價不足以說服股東支持交易：

– 程序流於形式：該公司指整個後續過程均由一個「程序可信度極低」的董事會監督，形容「Go-Shop」條款未能有效帶來競爭性拍賣。
– Alcon享有結構性優勢：潛在買家簽署保密協議時需接受多年的競業禁止，而Alcon原始協議則排除此類限制。此外，任何參與Go-Shop的買家都面臨Alcon有四日優先匹配權的「程序障礙」。
– 估值落差：以2025年12月預測計，30.75美元的出價對應未來12個月收入倍數僅4.6倍，遠低於STAAR自我獨立運作時的三年及五年平均收入倍數分別為5.6倍及10.7倍。
– 董事會未達共識：部分董事反對最新延期及修訂條款。

STAAR反駁買家指控　質疑Broadwood動機

Broadwood指控STAAR拖延時間、阻止更佳報價出現，但STAAR內部人士反駁，針對三個被稱為A、B、C的潛在買家提出澄清。

– A及B兩方：STAAR董事於8月透露曾接觸兩個有意洽談的買家，但兩者在Alcon交易簽訂前及Go-Shop期間均未積極參與。Broadwood質疑STAAR給予他們的時間過短，但STAAR認為應由獨立投票顧問ISS判斷這些買家的誠意。
– C方：一家私營公司於2025年4月表達合併興趣，但後證實非正式提案，且在Go-Shop期間再次表明無意交易。
– FountainVest：Broadwood指STAAR要求這家「資金雄厚」買家簽署多年競業禁止，STAAR認為FountainVest是該買家。該公司在30天窗口的第21天才接觸STAAR，且遲遲未簽署保密協議，最終放棄。

中國市場成爭論焦點

中國市場是STAAR最大收益來源，Broadwood與總部設於香港的Yunqi認為中國市場正迎來雙位數增長，是出售的「最壞時刻」。STAAR則引用眼科巨頭Carl Zeiss Meditec的財報作為警示，該公司股價因中國屈光手術需求平穩、消費環境疲弱及競爭加劇而下跌7%。

STAAR表示Broadwood所謂的市場復甦論述「錯誤且誤導」，並強調30.75美元現金收購價能保障股東免受市場波動影響。公司聲明稱：「董事會致力於為股東最大化價值，Broadwood自交易公布以來不斷歪曲事實，阻撓交易以謀私利。」

STAAR同時警告，若交易不獲批准，股東將受損失，STAAR價值將大幅下降。股東面臨選擇：接受Alcon的30.75美元現金收購，還是允許Broadwood無需溢價便取得更大控制權。

最終決戰在即　ISS建議或左右結果

STAAR CEO Stephen Farrell警告Broadwood試圖「破壞交易進程」以達自利目的，而Broadwood總裁Neal Bradsher則反駁管理層的指控是「荒謬且虛假的，為其錯誤且偏袒的交易辯護」。

隨著12月19日投票日將至，市場焦點轉向獨立投票顧問ISS，其最新建議將可能左右Alcon是否成功收購STAAR，或是Broadwood成功維持STAAR獨立。

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評論分析：

STAAR Surgical的收購爭議揭示了現代企業併購中多方利益糾葛的複雜性。Alcon作為大型醫療器械企業，意圖以溢價收購STAAR以擴展其眼科產品組合，但激進股東Broadwood則質疑估值及交易程序，反映出股東對公司長遠發展及即時回報的不同期待。

Glass Lewis的批評集中於董事會程序的公正性及交易的真實價值，提醒投資者審慎看待管理層提供的信息。特別是「Go-Shop」條款的設計及執行，令市場對是否真正存在競爭性拍賣產生疑慮，這對股東權益保護至關重要。

中國市場的爭論更添變數。Broadwood樂觀預測中國市場復甦，反映其持有的地區資本視角；而STAAR則引述同行業巨頭的警示，顯示全球醫療產業仍面對不確定的市場環境。這種分歧反映了投資決策中對宏觀經濟與行業趨勢的不同解讀。

最後，ISS的意見將成為決定性因素，這凸顯了代理投票顧問在現代資本市場中日益重要的角色。投資者應密切關注這些獨立意見，以全面評估交易的風險與機遇。

總括而言，這場收購戰不僅是金錢的較量，更是企業治理、股東權益與市場預期的交鋒，對於關注醫療行業及企業併購動態的投資者而言，值得持續關注其後續發展。

以上文章由特價GPT API KEY所翻譯及撰寫。