STAAR Surgical揭露Broadwood誤導股東戰役

STAAR Surgical指控行動主義股東Broadwood發動「誤導資訊運動」

STAAR Surgical與Alcon AG之間總值16億美元的合併案，隨著12月19日股東投票日臨近，爭議再度升溫。STAAR Surgical對持有30.2%股份的行動主義股東Broadwood Partners展開強烈反擊，指控Broadwood在已結束的「尋求更佳買家期」（go-shop期間）期間，散播有關存在更優買家的誤導資訊。

由於股東強烈反對，該合併案加入了「尋求更佳買家期」條款，允許STAAR在期限內向潛在買家尋求其他收購意向。雖然STAAR與21個第三方接觸，其中兩家簽署了保密協議以進行盡職調查，但最終未收到任何收購報價。

STAAR公布時間線，指控Broadwood串謀陰謀

Broadwood早前批評STAAR的尋求更佳買家過程「走過場」，特別針對保密協議中的停牌條款（standstill agreements）提出質疑，指該條款阻止了有能力並有意以高於Alcon出價收購STAAR的買家參與。Broadwood認為這是刻意用來排斥競爭者。

STAAR反駁稱，Broadwood所指的潛在買家是私募股權公司FountainVest，並公開了時間線證明FountainVest在尋求更佳買家期內反應遲緩：

– FountainVest在30天期的第21天才聯絡STAAR，
– STAAR迅速回應並提供標準保密協議，
– FountainVest花了5天才回覆修改版，刪除了停牌條款，
– STAAR在第29天接受該修改，於24小時內完成，
– 然而FountainVest最終拒絕簽署保密協議，亦未提交任何收購提案。

STAAR執行長Stephen Farrell指責Broadwood「扭曲事實」，試圖破壞合併進程，強調30.75美元每股的出價相較STAAR過去90天的平均股價溢價74%，為股東帶來確定且即時的價值，尤其面對中國市場持續挑戰。

STAAR同時向投資者發問，質疑Broadwood如何得知尋求更佳買家進程，暗示該行動主義基金可能與其他方串通，企圖拖延Alcon的收購方案。Farrell呼籲股東支持合併案，指控Broadwood散播誤導資訊。

Broadwood：STAAR發表「毫無根據且錯誤指控」

Broadwood隨即回應，稱該基金是在STAAR試圖阻止其提出更優收購報價後，才得知FountainVest對收購的真實興趣。Broadwood表示，STAAR公然點名FountainVest，幾乎是史無前例的羞辱潛在買家行為，目的是嚇阻其他買家，這種做法違反董事會對股東的忠誠義務。

Broadwood總裁Neal Bradsher致函STAAR股東，強烈譴責公司公開點名FountainVest的決定，認為此舉不符合慣例，也違背董事會的股東責任。

Broadwood近期發佈的報告指出，至少有一名STAAR董事反對修訂後的30.75美元收購價，該反對票證實了Broadwood長期以來對合併過程「根本有缺陷」的看法。Broadwood批評董事會在未更新公允價值意見書的情況下批准新報價，認為整個過程缺乏誠信，股東無法信任董事會的判斷。

合併案背景

Alcon將出價從原本的28.00美元提高至30.75美元，試圖平息此前約72%股東反對的巨大機構反彈，並促成合併案通過。Alcon強調這是「最終且最佳」報價，旨在消除不確定性。

另外，STAAR持股5.1%的股東Yunqi Capital亦重申反對，質疑合併時機及程序。

雙方持續交鋒指控尋求更佳買家期失敗，最終的股東投票將決定溢價是否足以說服股東接受合併，或是Broadwood的反對運動勝出。

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評論與啟示

STAAR Surgical與Broadwood之間的爭論，反映了現代企業合併過程中股東權益與管理層策略的微妙平衡。Broadwood作為活躍股東，積極尋求提升股東價值，質疑管理層是否真心尋求更佳方案，這種監督行為對市場透明度與公平交易極為重要。

然而，STAAR的反擊揭示了合併談判中的複雜性，尤其是在尋求更佳買家期中，買家遲緩反應與條款談判可能導致無法產生競爭報價。這提醒投資者，合併案中的「尋求更佳買家」並非必然保證會有更高出價，過程亦可被策略性操作。

此外，STAAR公開點名潛在買家FountainVest的做法，雖然意圖揭露「陰謀」，卻可能嚇阻其他潛在買家，損害未來交易靈活性。這種策略性揭露在美國市場罕見，引發董事會職責與保密原則的討論。

對香港投資者而言，這場爭議提醒我們，投資決策不應僅看表面交易價格，還需關注背後的治理結構和股東動態。活躍股東與管理層的博弈，往往是公司價值發掘與保護的重要一環。未來投資者須留意類似合併案的細節，尤其是「尋求更佳買家」條款的執行情況及潛在買家的積極程度，避免被表面溢價蒙蔽。

總括而言，STAAR與Broadwood的對峙不僅是股東權益的較量，更是一堂關於企業治理、合併策略與市場透明度的生動課程。投資者應從中汲取教訓，學會如何在複雜的企業交易中保持清醒判斷，謹慎評估風險與機會。

以上文章由特價GPT API KEY所翻譯及撰寫。