AAJ Capital與XRP醫療達成重要交易協議

AAJ Capital 3 Corp. 宣布與 XRP Healthcare M&A Holding Inc. 確定協議進行合併交易

加拿大溫哥華及阿聯酋杜拜，2025年7月16日 /PRNewswire/ — AAJ Capital 3 Corp.（TSXV: AAAJ.P）（以下簡稱「AAJ」），作為一間根據TSX創業交易所政策定義的資本池公司，欣然宣布，根據2025年5月19日的新聞稿（以下簡稱「LOI新聞稿」）及2025年5月11日與XRP Healthcare M&A Holding Inc.（以下簡稱「XRP」）簽署的非約束性意向書，於2025年7月14日簽署了股份交換協議（以下簡稱「確定協議」），以進行AAJ與XRP的業務合併（以下簡稱「擬議交易」）。AAJ預期該交易將構成其根據交易所政策2.4——資本池公司的「合格交易」，如該術語在交易所政策中所定義。擬議交易完成後，AAJ將以「結果發行人」的身份繼續經營XRP的業務。

擬議交易的條款

確定協議是在公平交易的基礎上談判而成，約定在擬議交易的完成時，AAJ將向XRP的每位股東發行37,492,460股AAJ普通股（以下簡稱「AAJ股份」），以交換其持有的每一股XRP普通股（以下簡稱「XRP股份」），該數量將向下取整至最接近的整數，預期將導致每股AAJ股份的交易價格為CAD$0.40。

目前，AAJ已發行及流通的AAJ股份為6,450,000股，並無意在擬議交易中進行合併或拆分。AAJ股份的購買選擇權（以下簡稱「AAJ選擇權」）目前為645,000股。

目前，XRP已發行及流通的XRP股份為1,000,000股，並無意在擬議交易中進行合併或拆分。XRP並無其他已發行及流通的證券。

預計結果發行人將更名為「XRP Healthcare M&A Holding Inc.」，或由XRP自行決定的其他名稱，須經AAJ股東（以下簡稱「AAAJ股東」）、TSXV及其他相關監管機構的批准（以下簡稱「更名」）。

根據確定協議，擬議交易的完成仍需滿足某些先決條件，包括但不限於： (i) 提交完成交付物； (ii) 獲得必要的交易所及其他監管批准； (iii) 獲得AAJ股東對更名、董事會重組及實施股權激勵計劃的必要批准； (iv) 完成私募配售； (v) 準備XRP的必要財務報表； (vi) 滿足贊助要求或獲得豁免； (vii) 在確定協議簽署日期與擬議交易完成日期之間，AAJ或XRP未發生重大不利變化； (viii) 擬議交易的完成日期必須在2025年10月31日之前。如果所有完成擬議交易的條件均滿足或獲得豁免，則預期擬議交易將會進行。

擬議交易不構成「非公平合格交易」（根據交易所政策2.4的定義）。

在擬議交易完成後，XRP的股東（以下簡稱「XRP股東」）將共同控制結果發行人。然而，截至目前，雙方無法確定擬議交易完成後將發行的AAJ股份數量及AAJ股東與XRP股東在擬議交易完成前的持股百分比，因為這將取決於私募配售的情況，這些因素將影響擬議交易中將發行的AAJ股份總數。待確定後，AAJ將發佈新聞稿進行通知。

預期結果發行人將在TSXV上市，作為二級工業/醫療發行人，須獲得TSXV的批准。

私募配售

根據LOI新聞稿，AAJ計劃在擬議交易中完成至少4,450,000股AAJ股份的私募配售，以籌集至少CAD$1,780,000的總收益（以下簡稱「私募配售」），預計每股AAJ股份的價格為CAD$0.40（以下簡稱「發售價格」）。私募配售的收益將用於擴大XRP的資金、運營擴展及一般企業和運營資金用途。

關於AAJ Capital 3 Corp.

AAJ Capital 3 Corp.根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》註冊成立，並根據交易所政策定義為資本池公司。AAJ尚未開始運營，僅有現金資產。AAJ的主要業務是識別和評估資產或業務，旨在完成根據政策2.4的「合格交易」。

關於XRP Healthcare M&A Holding Inc.

XRP Healthcare M&A Holding Inc.（「XRP」）是一家在阿布扎比，阿聯酋註冊的私營公司，專注於現代化新興市場的醫療保健接入。通過戰略收購和專有的即時診斷技術，該公司運營著一個不斷增長的藥房和批發分銷網絡，並旨在擴大非洲的綜合健康服務。XRP還利用其基於人工智能的數字平台XRPH AI，增強患者參與，提供多語言醫療支持，並改善其所服務地區的健康結果。該公司通過其在烏干達擁有90%股份的子公司運營。

在擬議交易完成後，結果發行人將全資擁有XRP Healthcare M&A Holding Inc.，而XRP將繼續控制和運營其90%擁有的子公司Pharma Ville Limited。

以下是截至2024年6月30日的XRP選擇經審計的財務信息摘要：

| | |
| — | — |
| | 2024年6月30日

CAD |
| 總資產 | $723,039.64 |
| 總負債 | $468,733.48 |
| 收入 | $1,859,913.43 |
| 淨利潤（虧損） | (282,991.25) |

有關XRP的其他財務信息將在擬議交易的上市聲明中提供。

擬議董事及高級管理人員

根據LOI新聞稿，並根據進一步的確定，預計擬議交易完成後，AAJ的所有現任董事及高級管理人員將辭去其職位。Whitney Lynn、Kain Roomes、Laban Roomes、Keith Errey及Joseph Swantack Jr.預計將構成結果發行人的董事會，並預計Kain Roomes將被任命為首席執行官。Anna Skowron預計將被任命為結果發行人的首席財務官。

Whitney Lynn，主席

退休的第一中尉Whitney Lynn是結果發行人的提名主席，曾任美國陸軍醫療服務軍團的成員，並完成七次鐵人三項賽（2.4英里游泳、112英里騎自行車、26.2英里跑步），擁有超過45年的併購、商業發展、創業、投資和領導經驗。Whitney在多個行業的全球運營中取得了可衡量的成果，並擔任過多家公司的首席執行官、企業家、創業導師和商業顧問。

Whitney曾在Corum Group Ltd擔任軟件併購副總裁，參與創造超過100億美元的財富，並在過去35年中進行了超過400宗併購交易，涉及超過40億美元的交易金額。作為RWBC Holding的總裁，Whitney支持一個家族企業的增長。在Borland International的臨時總裁兼首席執行官任期內，Whitney執行了一項戰略計劃，通過裁減人員和實施激進的成本節約措施實現盈利。他還重塑了市場策略，成功收購了Open Environment Corporation，並推動了OEC員工及子公司的成功整合。

Whitney還創立並擔任lncat Systems Software USA Inc.的執行副總裁和首席運營官，該公司在兩年內成功售出，總價值達2600萬美元。他擁有建立和培養強大、基於信任的關係的才能，並指導領導者加速增長和盈利，同時為公司尋找收購機會、談判併購及領導重組工作。

Whitney在夏威夷Kona購買了Ironman自行車商店，並在加州聖地亞哥開設了一家高端鐵人專用自行車商店，通過減少運營開支來提高利潤和銷售。他還通過積極的贊助計劃和鐵人三項運動員代言來擴大業務。他是Eliances、Newchip Accelerator的成員，曾在不同角色中指導初創企業，幫助他們獲得投資者和制定獨特的產品推出策略。

Kain Roomes，創始人兼首席執行官

Kain Roomes是XRP Healthcare的首席執行官及創始人，擬議中的首席執行官及董事，擁有結合運動驅動、商業智慧和區塊鏈醫療的獨特背景。Kain原本打算追求職業足球生涯，但因失去對比賽的熱情而轉向健身模特，代表了耐克和Sports Direct等主要品牌。

2018年，他在父親Laban Roomes的建議下進入加密貨幣領域，並將他們的奢華勞力士潛水表出售以資助首次比特幣投資，隨後又多元化投資於Zilliqa和XRP等山寨幣。Kain的戰略選擇使7500英鎊的投資增值至超過200萬英鎊，成為加密領域的知名人物。

2022年9月，Kain與父親Laban Roomes共同創立XRP Healthcare，推出了首個基於XRP分類賬的製藥和醫療平台。在他的領導下，該公司在三個月內從零增長至1.94億美元的估值。最近，XRP Healthcare已擴展到東非的併購領域，旨在改善該地區的醫療保健可及性。Kain的旅程證明了韌性、願景和計算風險的遠見，將挑戰轉化為機會，並將XRP Healthcare建設成為醫療行業的領軍力量。

Laban Roomes，聯合創始人兼首席運營官

Laban Roomes是XRP的首席運營官和董事，擬議中的首席運營官和董事，是一位連續創業者，與其兒子Kain Roomes共同創立了XRP，這是首個建立在XRP分類賬上的製藥和醫療平台。

Laban曾成功投資於一家醫療大麻公司（Marigold Projects Jamaica），其49%股份隨後以8000萬美元的價格出售給了加拿大上市公司巨頭Aphria。自2018年以來，Laban開始投資比特幣，並隨後對區塊鏈技術公司進行了多項投資，包括XRP、Zilliqa、Centric和XCAD。他設計和製造了一種創新的便攜式鍍金設備，並於2007年10月在熱門BBC電視投資節目《Dragon’s Den》中展示了他的鍍金技術，成功獲得資金及來自百萬富翁投資者James Caan的新指導。三年後，Laban從James Caan手中回購了所有股份，並保持商業聯繫，追隨新的業務願景。

自那時以來，Laban曾親自參加奧斯卡頒獎典禮並提供奢華禮品，為包括Elton John、Beckhams、Floyd Mayweather、Usain Bolt、Mark Wahlberg、Clint Eastwood和Will Smith等多位名人創造奢華的iPod和iPhone系列。他還為數百名全球人士創造了在家工作的機會，使用他的便攜式鍍金技術。該公司還推出了多項倡議和活動，通過捐贈公司奢華禮品銷售的一部分來籌集資金，支持包括Elton John AIDS Foundation（EJAF）、Teenage Cancer TRUST和SOS Children’s Villages等多個高知名度慈善機構。

Laban還贏得了英國企業家獎和Lloyds TSB – FSB年度企業家獎，並現時在牙買加、邁阿密和杜拜擁有商業利益。

Anna Skowron，首席財務官

Anna Skowron是XRP的首席財務官，擬議中的結果發行人首席財務官，擁有超過14年的戰略會計和財務領導經驗，包括在國內和多國公私公司擔任首席財務官、首席會計官及其他高級財務職位。她在多個行業的各種商業收購和資本籌集計劃中發揮了關鍵作用。自2015年以來，Skowron女士一直擔任Skowron Accounting Professional Corporation的負責人，這是一家專注於財務報告、合規性、公司治理和商業戰略的顧問公司，並提供會計顧問服務。Skowron女士持有多倫多大學的商業和金融學士學位，並於2014年成為安大略省特許會計師協會的成員。

Keith Errey，獨立董事（提議）

Keith Errey是擬議中的結果發行人獨立董事，擁有超過四十年的醫療保健、半導體、激光和技術商業化的經驗。最近，他擔任Isansys Lifecare Ltd（2010–2025）的聯合創始人兼首席執行官，將該公司發展成為無線病人監測系統的全球領導者。

在此之前，Keith於2000年共同創立了Toumaz Technology plc（後來更名為Sensium Ltd），並擔任首席執行官，直至2010年。在他的領導下，公司開發並商業化了Sensium，一種突破性的可穿戴臨床傳感器半導體芯片。他在獲得種子資金、與倫敦帝國學院協商知識產權和股權結構，以及通過反向合併將公司上市方面發揮了核心作用。

在1998年至2004年期間，他創立並指導了Oxford Synergetics Ltd，這是一家技術轉移和管理顧問公司，並為牛津布魯克斯大學進行商業審計。他的工作包括為Oxtek Ltd進行項目管理，包括監管批准和製造推廣。Keith早期在Oxford Lasers Ltd擔任銷售和市場總監，建立了日本和德國的國際子公司，並進行了重大技術轉讓，將公司帶回盈利狀態。

Keith的學術經歷包括在牛津布魯克斯大學兼任講師，教授工程管理和運營模塊。他還曾在牛津大學物理系擔任研究助理，專注於先進激光系統。

Joseph J. Swantack Jr. 獨立董事（提議）

Joseph J. Swantack Jr.是擬議中的結果發行人獨立董事，是一位具有遠見的高管和戰略運營者，居住在俄亥俄州哥倫布，並在先進醫療技術、航空航天創新和大型零售管理方面擁有良好的業績記錄。自2016年以來，他一直擔任STARK Industries LLC的首席執行官，領導與NASA研究人員的開創性合作，開發高風險航空環境和未來探索任務的無線健康監測技術。

在2020年，STARK Industries獲得了來自NASA噴氣推進實驗室/加州理工學院的專有許可，製造和分銷VITAL呼吸器——這是一種在COVID-19危機期間由NASA工程師設計的緊急設備，Swantack先生領導了Spiritus Medical, Inc.的成立及分拆，並目前擔任臨時首席執行官和總裁，負責商業化這一拯救生命的創新。在進入健康科技和航空航天領域之前，Swantack先生在美國最大的傳統雜貨零售商Kroger Company建立了運營領導基礎，擔任運營經理，負責250多個地點的商店表現，管理超過4000萬美元的年度預算。

其他結果發行人的主要成員或內部人士

以下是目前預計與結果發行人相關的其他主要成員或內部人士（根據TSXV政策定義）。如果有其他主要成員或內部人士在結果發行人中提議，將在AAJ的後續新聞稿中披露。根據擬議交易發行的某些普通股將根據TSXV政策受到轉售或保管限制，包括將發行給主要成員的證券，這些證券將受到交易所的保管要求。

XRP Healthcare M&A Holding Inc.

XRP Healthcare M&A Holding Inc.（「XRP」）是一家在阿布扎比，阿聯酋註冊的私營公司，專注於現代化新興市場的醫療保健接入。通過戰略收購和專有的即時診斷技術，該公司運營著一個不斷增長的藥房和批發分銷網絡，並旨在擴大非洲的綜合健康服務。XRP還利用其基於人工智能的數字平台XRPH AI，增強患者參與，提供多語言醫療支持，並改善其所服務地區的健康結果。該公司通過其在烏干達擁有90%股份的子公司運營。XRP Healthcare M&A Holding Inc.於2025年2月19日成立，持有90%的PharmaVille股份。XRP的股東為Kain Roomes（持有50%）和Laban Roomes（持有50%）。

Pharma Ville Limited

Pharma Ville Limited成立於2016年，是一家總部位於烏干達坎帕拉的知名製藥公司，擁有七個分支機構，包括五個批發分銷中心和兩家零售藥房。其批發業務向該地區的醫院、診所和藥房提供各種藥品，而其零售店則為當地社區提供可及的處方和非處方藥品。Pharma Ville以其合規性、經驗豐富的團隊和市場存在而聞名，為該地區的增長提供了強大的平台。隨著其融入XRP Healthcare不斷擴大的網絡，Pharma Ville預計將受益於增強的運營系統和與公司基於人工智能的醫療倡議的對接，支持效率、數據驅動的洞察和改善患者結果。Pharma Ville的股東為XRP Healthcare Holding Inc.（持有90%）、Richard Kitaka Kitonsa（持有5%）和Ssegawa Rebecca Nabasirye（持有5%）。

擬議交易的贊助

根據LOI新聞稿，AAJ和XRP共同打算申請豁免TSXV對擬議交易的贊助要求；然而，無法保證TSXV會豁免所有或部分適用的贊助要求。

交易暫停

根據LOI新聞稿，根據TSXV的政策，AAJ股份的交易已被暫停，預計在擬議交易完成之前或直到TSXV收到恢復交易所需的文件之前不會恢復交易。

AAJ會議

由於擬議交易不構成「非公平合格交易」（根據交易所政策2.4的定義），預計擬議交易不需要AAJ股東的批准。然而，更名、結果發行人董事任命及結果發行人股權激勵計劃的實施將需要AAJ股東在擬議交易完成之前召開的AAJ股東年會和特別會議（以下簡稱「AAJ會議」）的批准。關於AAJ會議上需批准的事項的進一步詳情將在與AAJ會議相關的管理信息通函中包含，並可在AAJ的SEDAR+檔案中查閱。

顧問

ARC Group Limited擔任XRP Healthcare M&A Holding Inc.的獨家財務顧問，Oakridge Law LLP（安大略省）擔任XRP Healthcare M&A Holding Inc.的法律顧問。

附加信息

有關擬議交易及任何與AAJ、XRP和結果發行人相關的交易的附加信息，將在後續新聞稿中提供，並在與擬議交易相關的AAJ管理信息通函或招股書中準備，將在AAJ的SEDAR+檔案中提供。

本新聞稿中有關AAJ和XRP的所有信息均由各方提供，未經其他方獨立審查，且各方及其董事和高級管理人員均依賴對方提供的有關信息。

擬議交易的完成受多項條件的限制，包括但不限於交易所的接受，以及如適用，少數股東的多數批准。擬議交易在獲得所需的股東批准之前無法完成。無法保證擬議交易將如所提出的那樣完成，或根本不會完成。

投資者應注意，除非在與擬議交易相關的管理信息通函或上市聲明中披露，否則有關擬議交易的任何信息可能不準確或不完整，且不應依賴。資本池公司的證券交易應被視為高度投機性。

TSX創業交易所對擬議交易的優劣並未進行任何評估，並未批准或不批准本新聞稿的內容。

進一步信息

如需進一步信息，請聯繫：

AAJ Capital 3 Corp.

Peeyush Varshney，首席執行官

電子郵件：[peeyush@varshneycapital.com](mailto:peeyush@varshneycapital.com)

電話：604-684-2181

XRP Healthcare M&A Holding Inc.

Kain Roomes

電子郵件：[kain@xrphealthcare.com](mailto:kain@xrphealthcare.com)

電話：+44 7545 026879

前瞻性信息

本新聞稿包含前瞻性陳述和前瞻性信息（統稱「前瞻性陳述」），根據適用的證券法規定。任何在本新聞稿中包含的非歷史事實的陳述均可視為前瞻性陳述。前瞻性陳述通常以「可能」、「應該」、「預期」、「將」、「估計」、「相信」、「打算」、「期望」及類似表達來識別。更具體地說，本新聞稿包含關於擬議交易、更名、AAJ會議、私募配售、結果發行人董事會和高級管理人員的預期組成、向TSXV申請的完成和時機、擬議交易的結構、AAJ和XRP在所需的時間框架內滿足擬議交易的條件、獲得TSXV或其他監管機構的必要豁免和批准、後續新聞稿以及結果發行人的業務、名稱和功能以及某些財務信息和預測的前瞻性陳述。

AAJ提醒所有前瞻性陳述本質上都存在不確定性，實際表現可能受到多種重大因素、假設和預期的影響，其中許多因素超出AAJ和XRP的控制，包括對AAJ、XRP、結果發行人、擬議交易、擬議交易的完成、及時獲得所有必要的股東和監管批准，包括TSXV的接受、根據確定協議的條款滿足其他完成條件以及其他風險、不確定性和假設，包括關於市場條件和一般商業、經濟、競爭、政治和社會不確定性的假設。無法保證這些陳述雖然在準備時被管理層認為合理，實際結果和未來事件可能與預期有重大差異。因此，讀者應謹慎對待所有前瞻性陳述。新聞稿中包含的前瞻性陳述均以本警告聲明為限。

本新聞稿不構成在任何司法管轄區內出售或徵求購買任何證券的邀請。

TSXV及其監管服務提供者（根據TSX創業交易所政策定義的術語）對本新聞稿的充分性或準確性不承擔任何責任。

不適用於美國新聞稿服務或在美國傳播。

—

這篇文章展示了AAJ Capital 3 Corp.與XRP Healthcare M&A Holding Inc.之間的合併交易，這不僅是兩家公司之間的商業合作，還可能對醫療行業產生深遠影響。XRP專注於改善新興市場的醫療服務，尤其是在非洲，這對於當地居民的健康福祉至關重要。隨著技術的進步和數字化醫療的興起，這樣的合併不僅能提升服務質量，還能擴大市場覆蓋範圍。

然而，這樣的交易也面臨著許多挑戰，包括監管批准、股東的支持以及市場反應等。投資者需要密切關注這些因素，因為它們將直接影響交易的最終結果和未來的業務發展。這一合併的成功將取決於雙方的協作程度及其在實施過程中的靈活應對能力。

以上文章由特價GPT API KEY所翻譯及撰寫。而圖片則由FLUX根據內容自動生成。