Alcon加碼收購STAAR引激辯，Broadwood堅決反對

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Finance

Alcon將收購STAAR Surgical出價提升至30.75美元，但Broadwood堅決反對

投資界高度關注的STAAR Surgical（納斯達克代碼：STAA）收購案今日迎來關鍵時刻，Alcon AG（紐約證券交易所代碼：ALC）宣布修訂合併協議，將全現金收購價格從原先的28美元提高至30.75美元每股。這筆約16億美元的交易，旨在爭取股東支持，為12月19日的投票鋪路。消息一出，STAAR股價於早盤飆升逾15%，但隨後因激進股東Broadwood Partners重申反對，股價回落約5%。

此次加價同時伴隨對備受爭議的高層薪酬方案作出調整，Alcon此舉是對股東前所未有的反對聲浪的回應。據Investing.com早前報道，原方案曾遭72%股東反對，且股東大會已三度延期。知名代理顧問ISS、Glass Lewis及Egan-Jones均建議股東投反對票，Egan-Jones甚至在本周一仍堅持該立場，但面對加價，是否改變建議仍待觀察。

STAAR董事會：過程獲確認

STAAR董事會視此次修訂報價為對策略的最終肯定，強調一直致力於在中國業務逆風中最大化股東價值。董事會現一致推薦接受30.75美元的收購方案。

雙方強調，剛結束的30天「市場尋求」階段沒有出現競爭性報價，儘管STAAR接觸了21個潛在買家，其中兩家簽署了保密協議並與管理層展開了洽談。STAAR執行長Stephen Farrell表示：「這次市場尋求結果證明，董事會批准合併協議前所採取的流程，找到了對STAAR最有利的買家。」他指出市場有充分機會提出更高報價，卻未見更佳出價。30.75美元的價格，相較於原交易宣布前STAAR收盤價溢價高達66%。

Alcon執行長David Endicott則強調，新報價是結束不確定性的「最終且不可協商」方案，給予股東明確選擇：「一個實質且確定的溢價，對比一個由激進股東領導、過往紀錄存疑的未來。」Alcon的2.75美元加價明顯是為了平息機構股東的反對，並爭取肯定票，這也是經過一個月直接溝通股東和代理顧問，理解反對意見後的結果。

Broadwood：加價反映流程有缺陷

然而，持股30.2%、持有STAAR逾30年的Broadwood Partners在加價公布數小時後，仍堅決反對。Broadwood認為，這次2.75美元的加價正好證明董事會最初的出售流程本質上存在問題。

Broadwood長期反對交易，理由涵蓋估值、時機及流程問題，並積極推動罷免三名關鍵董事。該機構指出，價格上調是因股東施壓而非董事會主動提出，強調：「董事會曾聲稱28美元是經過激烈談判的結果，但Alcon現在額外出價1.5億美元，卻是股東介入後才出現。」

Broadwood還指出，新的報價仍不足夠，並提到14個月前Alcon曾出價超過兩倍。此外，董事會被迫承認其在高層薪酬上的錯誤，Broadwood批評該薪酬方案是「史上最糟的金色降落傘投票之一」。他們認為董事會最初的失誤，包括拒絕有意買家的興趣，以及「表面功夫」的市場尋求限制，阻止了任何真正競爭，令Alcon未被逼出更高價。

Broadwood更指責董事會執行市場尋求時設置程序障礙：

– 潛在買家需簽署非公開、長期的「停戰協議」，Alcon則不需如此；
– 競標條款須接受Alcon審查及單方面匹配權；
– 董事會拒絕擴充董事成員以提升對股東的公信力。

Broadwood強調，「從一開始，這宗交易就飽受流程問題和利益衝突困擾」，呼籲股東投反對票，以保護公司的「光明未來」，堅信如果STAAR能達成管理層預期，其獨立價值將遠超現有報價。

分析師：交易大概率完成

儘管Broadwood持續反對，市場對加價的反應正改變部分機構投資者的態度。曾對28美元報價持懷疑的分析師，現認為合併完成的可能性大增。

BTIG分析師表示，加價解決了機構股東和代理顧問最關心的估值和高層薪酬問題，並提醒若交易未能完成，STAAR股價可能大幅下跌。

Canaccord Genuity分析師John Young亦將STAAR目標價調升至30.75美元，表示10%加價及薪酬方案調整可能令代理顧問改為支持，為12月19日股東會鋪路。

整體市場共識認為，Alcon此次「最終且最佳」出價的調整，實質上重設了估值底線，有望扭轉局勢。

激烈爭議的收購戰即將迎來決戰

STAAR收購案成為今年最戲劇性的併購事件之一，董事會與最大股東間矛盾激烈。

目前72%反對比例有望因套利交易者入場及投資者重新評估加價而縮小。

12月19日的投票將決定30.75美元是否為公平的溢價，抑或如Broadwood所言，是掩蓋了致命缺陷的最後讓步。

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編輯評論：

Alcon與STAAR Surgical的這場收購戰，暴露了現代企業併購中股東權益、管理層策略與激進投資者博弈的複雜糾纏。Alcon為了拿下STAAR，不惜調高出價，並修改高層薪酬方案，顯示出對市場反對意見的迫切回應。然而，Broadwood長期以來的質疑並非單純為了阻撓交易，而是反映出對董事會治理及交易流程的深層不信任。

這場收購案提醒我們，企業併購不僅是價錢遊戲，更是信任與治理的試金石。董事會若忽視股東尤其是大股東的合理訴求，往往會導致交易難以順利推進。Broadwood批評的「表面功夫」市場尋求，揭示了部分併購中流程設計的不足，這種形式化的程序不但無法激發真正競爭，反而損害股東利益。

另一方面，Alcon的策略調整也反映出，面對激進股東和代理顧問的壓力，企業必須更靈活且透明地處理收購條件，尤其是高層薪酬等敏感議題。未來，企業在推動併購時，如何平衡快速決策與充分溝通，將是決定交易成敗的關鍵。

總括而言，這起案件不只是簡單的買賣價格爭奪戰，更是一場對企業治理、股東民主及市場透明度的深刻考驗。香港及全球投資者可從中汲取教訓，提醒自己在評估併購案時，除了關注價格，更要關注背後的治理結構與流程公正性。

以上文章由特價GPT API KEY所翻譯及撰寫。