華納拒接派拉蒙敵意收購出價！

華納兄弟探索董事會拒絕派拉蒙競爭收購報價

華納兄弟探索（Warner Bros Discovery）董事會於本週三正式拒絕了派拉蒙（Paramount）旗下Skydance提出的1084億美元敵意收購報價，理由是派拉蒙未能提供充分的財務擔保。

董事會在向股東發出的公開信中指出，派拉蒙一直誤導華納兄弟股東，聲稱其每股30美元的現金收購報價由億萬富翁兼甲骨文（Oracle）CEO拉里·埃里森（Larry Ellison）領導的埃里森家族全額擔保或「兜底」。董事會強調，事實並非如此，該擔保從未實際存在，且該報價存在「多項重大風險」。

華納兄弟董事會認為，派拉蒙的報價在條件上不及奈飛（Netflix）提出的合併協議。奈飛提出每股27.75美元的收購方案，涵蓋華納兄弟的電影和電視製作工作室、內容庫及HBO Max串流服務，該協議具有約束力，不需股權融資且有穩健的債務承諾。

董事長塞繆爾·迪皮亞扎（Samuel Di Piazza）接受CNBC訪問時表示，華納兄弟尚未確定股東投票日期，但預計會在明年春季或初夏舉行。

派拉蒙尚未立即回應路透社的置評請求，而奈飛則對此表示歡迎。奈飛聯合CEO泰德·薩蘭多斯（Ted Sarandos）發表聲明稱，華納兄弟董事會重申奈飛的合併協議更具優勢，收購符合股東最大利益。

在盤前交易中，華納兄弟股價下跌1.4%，至28.5美元；奈飛股價上漲1.5%，派拉蒙則下跌1.8%。

上週，派拉蒙直接向華納兄弟股東推銷其收購方案，稱已安排「滴水不漏的融資」，其中包括由埃里森家族和RedBird Capital保證的410億美元新股權，以及來自美國銀行、花旗銀行和阿波羅全球管理的540億美元債務承諾。

然而，華納兄弟董事會週三回應稱，派拉蒙最新的報價中所謂的股權承諾，並非來自埃里森家族，而是來自一個不為人知且不透明的「Lawrence J. Ellison可撤銷信託」，該信託的資產和負債未公開披露，且可能隨時變動。

董事會強調：「儘管華納兄弟多次告知埃里森家族，完全且無條件的融資承諾至關重要，但埃里森家族選擇不支持派拉蒙的報價。可撤銷信託絕非控股股東提供的有保障承諾的替代品。」

華納兄弟質疑派拉蒙信用狀況

派拉蒙已提出六次收購整個華納兄弟工作室的報價，涵蓋旗下電視頻道如CNN及TNT體育。派拉蒙此前稱，埃里森家族信託擁有逾2500億美元資產，包括約11.6億股甲骨文股票，足以支持股權承諾。

派拉蒙在致華納兄弟股東的信中強調，質疑其支付能力或誠信的報導「荒謬」，其債務承諾不受財務狀況限制。

但華納兄弟董事會在最新文件中指出，派拉蒙的融資方案結構複雜，存在多重風險，並質疑派拉蒙的財務狀況和信用評級。

據華納兄弟表示，派拉蒙的融資依賴七方交叉條件結構，其中埃里森可撤銷信託只提供了32%的股權承諾，且其責任上限為28億美元，該信託資產隨時可撤回。

與派拉蒙交易後債務水平風險高

華納兄弟董事會指出，奈飛是一家市值超過4000億美元、擁有投資級別資產負債表的上市公司。據悉，奈飛承諾將保持華納兄弟電影在院線上映，以緩解外界對於交易後可能消失重要院線電影製作公司的憂慮。

相比之下，派拉蒙市值僅150億美元，信用評級僅略高於垃圾級。若交易完成，派拉蒙的債務與營運收入比將高達6.8倍，且幾乎沒有現金流。

此外，華納兄弟警告稱，派拉蒙將在簽約至完成交易的漫長過渡期內，對公司實施「嚴苛的營運限制」，包括限制新內容授權交易。

董事會還指出，派拉蒙計劃實現90億美元的合併協同效應，從營運角度看「頗具雄心」，但這將帶來新一輪裁員，令好萊塢的整體力量變弱。

華納兄弟董事會駁斥了派拉蒙此前指控其不公平的說法，強調雙方曾進行多次電話和面談，包括與華納董事長大衛·扎斯拉夫（David Zaslav）及派拉蒙CEO大衛·埃里森（David Ellison）多次會面。

董事會表示：「每次報價後，我們都告知派拉蒙存在的重大缺陷並提出解決方案，但派拉蒙從未提交過優於奈飛合併協議的方案。」

派拉蒙表示已在美國申請監管批准，並通知了歐洲監管機構，縮短了監管審批時間。

華納兄弟董事會表示，在評估奈飛和派拉蒙方案時，已考慮監管風險，並相信交易均能獲得美國及海外監管機構批准。

奈飛提出的解約費為58億美元，高於派拉蒙的50億美元。

董事會形容派拉蒙的報價為「虛幻」，且可在交易完成前隨時終止或修改，與具有約束力的合併協議不同。

董事會總結：「派拉蒙的報價為華納兄弟股東帶來難以接受的風險和潛在損失。」

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評論與觀點分析：

華納兄弟探索董事會對派拉蒙的收購報價予以否決，核心原因在於對融資安全性和財務結構的疑慮。派拉蒙雖然提出高於奈飛的現金報價，但其資金來源的透明度不足，且依賴一個可撤銷信託的有限承諾，令董事會無法放心。

相反，奈飛作為一家市值逾4000億美元的科技巨頭，具備雄厚的財務實力和穩健的投資級信貸背景，其合併協議更具約束力且融資安排明確，這對股東而言無疑風險較低。此外，奈飛承諾保持華納兄弟的院線電影發行，也有助於緩解行業對於大型影視工作室減少的擔憂。

派拉蒙的高杠杆和雄心勃勃的整合計劃，表面看來或許吸引人，但從長遠角度看，可能會加劇華納兄弟的財務壓力，甚至削弱好萊塢的產業實力。董事會對派拉蒙所謂「合併協同效應」的懷疑，反映出對其營運整合能力的擔憂。

這場收購戰不僅是兩家娛樂巨頭的爭奪，更折射出當前媒體行業面對數字轉型、串流平台興起和內容生產多元化的巨大挑戰。華納兄弟選擇與奈飛合作，或許更能借助串流巨頭的技術和平台優勢，提升自身競爭力。

未來，這場收購案的發展值得持續關注，特別是派拉蒙是否能提出更具說服力的融資方案，以及監管機構對交易的審查結果都將左右行業格局。

總結而言，華納兄弟此次決策體現了對財務穩健與長遠發展的重視，也提醒市場在面對高額收購競爭時，融資透明度和可持續性是關鍵考量。

以上文章由特價GPT API KEY所翻譯及撰寫。

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