日本企業面對逆向解約費用的挑戰
東京/紐約（路透社）- 日本企業在收購美國目標時，面臨更高的風險，因為美國的目標公司可能會在交易中要求高額的解約費，以防止因監管或政治原因造成交易破裂。這一情況是在日本鋼鐵公司（Nippon Steel）14.9億美元收購美國鋼鐵公司（U.S. Steel）失敗後愈發明顯。
過去，由於日本企業的可靠性，當涉及到所謂的逆向解約費時，這些企業在併購談判中幾乎可以獲得豁免。然而，隨著美國日益保護主義的政策，交易的安全性受到國家安全和不斷變化的貿易政策的影響。
日本鋼鐵公司正在挑戰美國政府在喬·拜登（Joe Biden）總統任內對其收購美國鋼鐵的決定，並以安全問題為由封堵該交易。如果挑戰失敗，日本鋼鐵將根據先前協議支付美國鋼鐵5.65億美元，以彌補對方在收購過程中產生的費用。
儘管面對這一潛在風險，日本企業對美國市場的興趣仍然強烈，但外部因素導致交易失敗的可能性增加，讓逆向解約費在談判中變得更加重要，律師和銀行家表示。
長期以來，日本企業在完成交易的風險被認為遠低於來自許多其他國家的公司。然而，如今美國的董事會可能會參考日本鋼鐵的交易，要求在交易中增加“保護”措施，Skadden律師事務所的合夥人肯頓·金（Kenton King）表示。
他告訴路透社：「我認為，接下來一段時間內，你會看到更多的逆向解約費。這些費用的水平不會非常高，不會達到10%的水平，而是可管理的水平，不會讓人感到驚慌。」
逆向解約費的現狀
律師們表示，逆向解約費在涉及日本企業的交易中曾經幾乎不存在，甚至建議西方目標公司不要將其談判得過高。現在，這些費用出現在每20宗涉及上市日本公司的國內和跨境交易中一次，Daiwa Securities的國際投資銀行部門DC Advisory的董事總經理小島俊（Tosh Kojima）表示。
小島指出：「這些費用曾經極為罕見，但如今偶爾會見到，但絕大多數日本董事會通常不會批准這些費用。在文化上，這仍然不被接受。」
根據數據，過去兩年全球的中位數逆向解約費為目標企業企業價值的4%到5%，但對於日本企業而言，通常更低。日本鋼鐵的5.65億美元相當於3.8%。
承擔風險的必要性
根據LSEG的數據，去年日本在美國的併購交易總額達到545億美元，比前一年增長了35%。在海外交易中，美國佔目標國家的53%。
根據投資銀行Houlihan Lokey在2023年的研究，超過60%的涉及公開美國公司的大型交易都包含逆向解約費條款，而去年為57%。
最近的一些日本與美國的交易，如瑞穗金融集團（Mizuho Financial Group）以5.87億美元收購M&A顧問Greenhill & Co.的交易中，也包含逆向解約條款，該費用將為3850萬美元，即企業價值的6.6%。
東京的A&O Shearman律師事務所合夥人尼克·沃爾（Nick Wall）表示：「作為賣方，當你看到像日本鋼鐵這樣的交易被阻止時，你會更加堅持要求解約費，並要求買方承擔這一風險。」
他強調：「如果你無法讓董事會同意承擔這種風險，交易可能會失敗。」
對於美國資產的求購者來說，由於美國外國投資委員會（CFIUS）對涉及國家安全風險的交易進行審查，逆向解約費的需求日益增加。
隨著美國前總統唐納德·特朗普（Donald Trump）專注於保護美國工業，CFIUS的審查可能會變得更加嚴格，東京的克利福德·蔡斯（Clifford Chance）合夥人西田道宏（Michihiro Nishi）表示。
東京Freshfields的併購合夥人諾亞·卡爾（Noah Carr）指出：「習慣於在美國市場上沒有特殊監管或政治風險的日本企業，現在面臨的風險檔案和歷史記錄都將對解約費施加上行壓力。」
這篇報導突顯了日本企業在美國併購交易中面臨的挑戰，尤其是在當前的政治與經濟環境下。隨著保護主義的興起和國家安全的考量，企業在進行國際併購時必須更加謹慎，逆向解約費的引入或許能成為一種新的常態，這不僅改變了交易的結構，也可能影響日本企業的併購策略。這一趨勢值得持續關注，因為它反映了全球市場中不斷變化的動態和企業在其中的應對方式。
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