日本企業面對美國收購的逆向解約費用上升壓力
東京/紐約（路透社） – 隨著日本鋼鐵公司（Nippon Steel）提出的149億美元收購美國鋼鐵公司（U.S. Steel）未果，日方收購美國目標的風險加劇，可能需要承擔更高的逆向解約費用，以防止交易因監管或政治原因而崩潰。
過去，日本企業因其可靠性在併購談判中對於逆向解約費用幾乎享有豁免權，但隨著美國日益保護主義，交易變得更加依賴於國家安全和變動的貿易政策。
日本鋼鐵正在挑戰拜登政府基於安全考量而阻止其收購美國鋼鐵的決定。如果失敗，將需要按照先前的協議支付美國鋼鐵5.65億美元，以補償在收購過程中所產生的成本。
這一前景不會減少日本對美國市場的興趣，但外部因素阻礙交易的可能性增加，導致逆向解約費用在談判中變得更加重要，律師和銀行家表示。
日本企業在交易結束的風險長期以來被認為遠低於其他國家的公司。然而，根據美國律師事務所Skadden的合夥人肯頓·金（Kenton King）所言，現在美國董事會可能會參考日本鋼鐵的案例，要求交易中增加“保護措施”。
金告訴路透社：“我認為在一段時間內，我們會看到更多的逆向解約費用。這些費用的比例不會過高，可能在可接受的範圍內，不會讓人感到恐懼。”
律師表示，逆向解約費用在日本企業的交易中曾幾乎不存在，以至於西方目標公司甚至被建議不要提高這些費用的談判。根據DC Advisory國際投資銀行的董事總經理小島俊（Tosh Kojima）所述，現在每20筆涉及上市日本公司的國內和跨境交易中就有一筆包含逆向解約費用條款。
小島表示：“這類費用曾經極為罕見，但如今偶爾會出現，但絕大多數日本董事會通常不會批准這些費用。從文化上來看，這仍然難以接受。”
根據銀行家和律師的說法，過去兩年全球的中位數逆向解約費用為目標企業價值的4%至5%（包括債務），但對於日本企業而言，通常更低。日本鋼鐵的5.65億美元約佔其企業價值的3.8%。
承擔風險
根據LSEG的數據，去年日本在美國的併購交易總額達到545億美元，較前一年增長了35%。在海外交易中，美國佔據53%的目標市場。
根據美國政府的數據，2020年至2023年間，日本企業的對美國外國直接投資總額超過其他國家。
根據投資銀行Houlihan Lokey在2023年的研究，超過60%的涉及上市美國公司的大型交易包含逆向解約費用條款，而前一年為57%。
最近的日本與美國交易中，包含逆向解約條款的例子包括瑞穗金融集團（Mizuho Financial Group）以5.87億美元收購並購顧問Greenhill & Co，此交易在2023年完成。該費用將為3850萬美元，約占企業價值的6.6%。
東京的法律事務所A&O Shearman的合夥人尼克·沃爾（Nick Wall）表示：“作為賣方，當你看到像日本鋼鐵這樣的交易被阻止時，你會更加堅持要求解約費用，並要求買方承擔這種風險。”
“如果你無法讓董事會同意承擔這種風險，交易可能會失敗。”
對於美國資產的收購者而言，由於美國外國投資委員會（CFIUS）對交易進行國家安全風險審查，逆向解約費用的需求日益增加。
東京的克利福德·昌斯（Clifford Chance）合夥人西見宏（Michihiro Nishi）表示，考慮到特朗普總統對保護美國產業的重視，CFIUS的審查可能會變得更加嚴格。
東京的Freshfields併購合夥人諾亞·卡爾（Noah Carr）指出：“日本那些經常收購的公司習慣於在美國不會出現特殊的監管或政治風險。歷史上的風險概況和業績對逆向解約費用施加了下行壓力，但現在我們將看到上行壓力。”
這篇文章反映出日本企業在美國併購市場面臨的挑戰，尤其是在當前的政治和經濟環境下。他們需要重新評估自身的風險承擔能力，並適應越來越嚴格的監管要求。這不僅是對於日本企業的考驗，也是對於整個國際併購市場的一次重大變革，未來的交易將更加謹慎，並可能導致收購策略的重新調整。
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