【穩定幣新機】2025年Q3開曼群島及維爾京群島投資基金最新動態

Conyers投資基金報告｜2025年第三季

Conyers最新一期的投資基金報告，為大家帶來關於開曼群島、英屬維京群島（BVI）及百慕達投資基金領域的重要更新與觀察，涵蓋監管動態、行業趨勢、法律指引及國際會議重點，對於涉足離岸基金、資產管理、區塊鏈或金融科技的香港專業人士而言，內容極具參考價值。

行業數據及最新趨勢

百慕達實益擁有人法案2025

百慕達於2025年9月28日通過《實益擁有人法案》（BOA），預計於11月初正式生效。這個新法案的目標，是建立一個全面的實益擁有權識別、登記及披露框架，並將取代現時《公司法1981》、《合夥法1902》等舊有條文。值得留意的是，過往根據相關法例，受百慕達金融管理局（BMA）監管的基金可豁免設立實益擁有權登記冊，但新法例將不再有此豁免。換言之，所有在百慕達註冊或獲授權的基金，今後都必須首次設立及維持實益擁有權登記冊。至於誰屬於「實益擁有人」，目前門檻訂於持有25%或以上權益，低於此比例的投資者毋須登記。Conyers可協助基金客戶因應新法例作出合規調整。

百慕達金融管理局諮詢文件

2025年9月，BMA發表諮詢文件，建議修訂《投資基金法2006》，加強可持續發展投資（ESG）相關基金的資訊披露，包括必須在基金發售文件中載明重大可持續性風險，同時禁止基金名稱誤導市場。例如，未有投資於保險連結證券（ILS）的基金，將不得在名稱中使用「ILS」等字眼。這些修訂除了針對ESG基金外，亦有意涵蓋所有基金產品，確保百慕達基金制度與國際標準接軌。Conyers將密切跟進法例落實情況，並為客戶提供最新建議。

BVI——英屬維京群島首隻代幣化基金誕生

Conyers最近為Mantle的Index Four（MI4）基金提供法律意見，協助其以BVI為基地，推出機構級加密資產基金。MI4基金結構為BVI有限合夥，由新成立的Mantle Guard Limited擔任基金經理。這個基金利用區塊鏈技術發行代幣，代表基金權益，並以傳統基金架構結合DeFi原生收益，填補市場對高質素加密資產產品的空白。Conyers香港及BVI辦公室的專業團隊全程參與基金設立及監管合規事宜。

開曼——代幣化基金監管新動向

近年Web3及數字資產熱潮席捲全球，越來越多基金經理查詢代幣化基金的設立。簡單而言，代幣化基金是指利用區塊鏈技術發行數碼代幣，代表基金持份，既方便吸引喜愛新科技的投資者，也可帶來營運效率。最吸引的地方，是有望為基金權益創造更高流動性。

開曼一直是Web3及數字資產項目的首選司法管轄區，早於數年前已推出《虛擬資產服務提供者法》（VASP Act），明確監管數字資產業務。最近，開曼通過法例修訂，澄清已根據《互惠基金法》或《私募基金法》註冊的基金，毋須再同時於VASP制度下登記，消除過去「雙重註冊」的模糊地帶，令代幣化基金的監管負擔大為減輕，有助加快基金上市及創新步伐。

此外，開曼政府正考慮修訂《私募基金法》及《互惠基金法》，以完善代幣化基金的監管規則，並徵詢業界意見，確保新規則與現行市場運作相符。預計未來數月將有更多細節公布。

年終提示：CIMA註銷流程需及早部署

隨著年終臨近，持有CIMA註冊基金的客戶如基金即將到期，應盡早規劃註銷及解散程序，以免因政府處理時間延長而產生額外成本（CIMA年費不按比例計算）。註銷流程需與基金發起人、核數師及開曼律師緊密協調，包括於21日內通知CIMA業務終止、提交最終審計報告及年度申報、確保基金狀況良好等。不同基金結構（如有限合夥、有限公司）解散所需時間亦有分別，建議客戶盡早與律師聯絡，以確保在12月31日前順利完成所有程序。

BVI團隊聚焦

Conyers BVI團隊集合多位資深律師，專長於對沖基金、私募基金、基金融資及企業法。團隊成員分布於BVI、倫敦、香港、新加坡等地，擁有豐富跨境經驗，包括參與BVI金融服務政策制定、協助大型基金交易、提供基金設立及運作法律意見等。

會議重點回顧

開曼金融協會第三季會議——紐約視角

開曼繼續穩居全球金融中心地位，監管與靈活度取得平衡。現時募資活動受利率不明朗影響，私募信貸則逆市增長，創新及投資者興趣高企。2024年基金行業增長主要來自資產升值，而非新資金流入。人工智能正改變基金管理及合規操作，獨立董事日益受重視，有助提升治理及投資者信心。中東市場的重要性上升，日本及開放式基金策略亦受關注。未來產品必須兼備透明度、速度及成本效益，至少兩者不可或缺。若能引入類似美國的系列有限合夥結構，將為開曼帶來新優勢。

Spectrum科技與監管會議

本年度Spectrum會議聚焦AI對保險業及CIMA監管更新的影響。開曼積極推動金融科技轉型，完善風險為本監管框架，預示未來一年行業將更穩健創新。AI有潛力提升保險效率、降低保費，但同時帶來法律、合規及道德挑戰，尤其是合約個人化及網絡安全風險。監管機構普遍對AI採取審慎態度，歐盟於私隱方面尤為嚴格。AI在防止詐騙、提升合規效率等方面成效顯著，但如何確保其被正確及道德應用，仍是業界關注的「兩難」。

監管層面，CIMA等機構正建立危機管理框架，推行國際標準（如FATF、巴塞爾協議III），強化數據分析、加快申請處理速度。基金行業持續擴張，互惠基金及私募基金增長同步，推行新風險評估框架。執法方向著重鼓勵自我糾正及合規，而非單純懲罰。代幣化資產及基金仍是未來監管重點，董事會治理及內控亦需加強。

新加坡基金監管更新

Conyers律師於新加坡舉辦的研討會上，介紹開曼基金於FATF、CIMA規則、反洗錢、實益擁有權透明度、經濟實質、FATCA/CRS合規、董事法律風險及監管檢查等議題。

Token2049新加坡會議

Token2049吸引亞洲、中東、歐洲及北美參與者，市場對以開曼基金投資加密貨幣及虛擬資產服務供應商的興趣不減。會議亦討論RWA（真實資產）代幣化、穩定幣發行，以及開曼有關虛擬資產的證券監管新動態。

編輯評論與洞見

本期報告展現離岸基金監管正進入一個數碼轉型與全球接軌的新紀元。百慕達取消基金實益擁有權豁免，反映國際對透明度和反洗黑錢的要求不斷提升。這對香港及大中華區基金經理而言，意味著未來設立離岸基金，必須正視合規成本與資訊披露責任。BVI及開曼積極擁抱區塊鏈、代幣化基金，既反映市場需求，也說明傳統基金架構與新科技正逐步融合。

開曼修訂VASP法例，明確劃分數字資產與基金監管範圍，對基金經理而言是利好消息，有助減少合規重複及加快產品上市。AI及科技創新帶來效率提升，但同時對法律、道德及監管提出新挑戰。業界必須在追求創新與維護投資者信心之間取得平衡。

值得注意的是，東南亞、中東等新興市場正成為離岸基金的新增長點，香港業者須密切關注這些地區的資金流向與監管變化。最後，基金解散及註銷流程的合規風險不容忽視，必須及早部署，避免年終「塞車」帶來不必要的損耗。

綜合而言，離岸基金的監管與創新正同步加速，香港的基金業界若能善用法律顧問的專業力量，主動應對合規挑戰，並擁抱新科技，將有望在國際資本市場中保持競爭力並把握新機遇。