重設規則：香港虛擬資產新監管建議全攻略
重點摘要
香港財經事務及庫務局（FSTB）與證券及期貨事務監察委員會（SFC）最新發表諮詢文件，提出全新虛擬資產買賣及託管的發牌制度，針對現有監管漏洞（如場外交易、非交易所託管等）作出補足，進一步鞏固香港作為全球數字資產樞紐的地位。根據建議，任何以業務形式進行虛擬資產買賣或託管的實體，均需申請牌照，並須達到嚴格的「適合及妥當」要求、本地註冊及營運規定，以及健全的管治及合規架構。託管框架特別聚焦於持有或控制客戶私鑰的實體，強制要求資產安全、網絡韌性、資產分隔及高風險情況下的外部獨立評核。持牌買賣商及託管人將面對高昂財務資本門檻、管治責任、反洗錢及反恐融資（AML/CFT）義務，以及投資者保障標準。值得注意的是，現有業務並無自動「豁免祖父條款」，所有舊有機構必須重新申請。持份者應在諮詢期（至2025年8月29日）內積極反饋，及早與監管機構接觸，把握先行者優勢。
引言
香港正大刀闊斧推動虛擬資產（VA）成為全球樞紐，最新諮詢建議涵蓋虛擬資產買賣及託管服務。2025年6月26日，FSTB及SFC聯合發表兩份諮詢文件，分別針對：
– 虛擬資產場外（OTC）交易（買賣）監管（諮詢編號25CP6）
– 虛擬資產託管服務監管（諮詢編號25CP7）
這標誌著自2022年10月31日FSTB發表「同一活動、同一風險、同一監管」政策聲明以來，香港在數碼金融監管路線的最新進展。SFC亦同步根據《證券及期貨條例》（SFO）及《打擊洗錢及恐怖分子資金籌集條例》（AMLO）對虛擬資產交易平台（VATP）實施發牌。自2023年6月起，已有11家VATP獲發牌並運作。然而，場外交易、託管及其他非交易所虛擬資產活動的監管空白仍然存在。新建議旨在以更全面的生態系統式監管框架填補這些漏洞，本文將深入分析建議內容及其實施挑戰與影響。
虛擬資產買賣監管
新諮詢建議以「是否從事業務」為測試標準，要求任何涉及以下活動的實體均須申請牌照：
– 虛擬資產的收購、處置、認購或包銷；
– 透過收益型產品或波動性產品產生利潤的安排；
– 經紀、區塊交易、投資顧問或資產管理等服務；
– 虛擬資產之間或與法定貨幣之間的兌換（無論是實體、數碼或混合模式）。
值得一提，純個人P2P交易（無中介）不受規管，但若平台積極促成P2P交易，即使自稱「非託管」，仍可能受監管。已獲發牌並於初級市場發行自家穩定幣的發行人可獲豁免，但於次級市場或分銷第三方穩定幣則需申請牌照。
持牌買賣商可服務機構及零售客戶，但對零售客戶只可提供流動性高的主流虛擬資產及由金管局發牌的穩定幣，並須嚴格盡職調查及風險評估。持牌商亦可與海外受監管平台交易，但必須有穩健的投資者保障措施及嚴格對手方盡職調查。所有客戶資產必須交由本地SFC發牌或註冊的託管人保管，確保資產分隔及監督。
虛擬資產託管監管
建議規定，任何以業務方式提供虛擬資產託管服務的實體（包括持有數碼代幣或能進行轉移的工具如私鑰、種子短語、硬件簽署模組）均須申請牌照。這一廣泛定義旨在涵蓋「持鑰」作為託管的核心。若託管僅為其他受規管活動的附屬部分（如買賣商為結算而暫時持有客戶資產），則可獲有限豁免。
必須申請牌照的包括：
– SFC發牌VATP的關聯實體，若負責保管客戶私鑰；
– 銀行、其子公司或儲值支付工具（SVF）持牌人，若為買賣或基金管理服務而保管客戶私鑰；
– 基金經理，若為自家基金自設託管安排。
若受SFC/金管局監管且託管僅為附屬活動，且不持有客戶私鑰（如銀行金庫僅存放加密備份、技術服務供應商只提供支援），則可獲豁免。由金管局發牌的穩定幣發行人對自家穩定幣託管亦可獲豁免。持牌託管人可在金管局同意及有足夠監控下，提供附屬服務（如Staking），但必須落實資產分隔、驗證人選擇透明及風險披露等額外保障。
一般規定
SFC將負責發牌及監督虛擬資產買賣及託管服務提供者，金管局則監管銀行及SVF持牌人的託管活動。申請人必須於香港註冊成立，並於本地設有營運據點存放帳簿紀錄。董事、大股東及關鍵人員須通過「適合及妥當」審查。持牌實體必須在港有實質營運，設有完善內部監控及風險管理系統，並委任最少兩名獲SFC或金管局批准的負責人員。所有執行受規管職能的人士均須持牌。
反洗錢及反恐融資（AML/CFT）規定嚴格，必須遵守AMLO第二附表，包括客戶盡職調查、交易監控及記錄保存。必須設有網絡安全、私鑰安全、業務持續性及獨立審計等風險管理措施。為保障投資者，持牌人須進行適合性評估、管理利益衝突、清晰披露資訊及定期合規審查。
發牌費用
過渡安排
新制度採用「清零」方式，現有業務並無自動豁免，所有舊有實體必須重新申請牌照。曾被SFC或金管局評核的機構可享加快處理。持有私鑰的託管人須額外接受獨立外部評估。監管機構鼓勵業界及早預備，與監管部門溝通協調，以減低過渡期運作衝擊。
執法、制裁及上訴
建議設有嚴厲執法機制，打擊未經授權經營、AML/CFT違規及誤導行為，違規者將面臨嚴重刑罰，包括：
– 無牌經營或推廣受規管活動：最高罰款500萬港元及/或監禁7年
– 違反AML/CFT規定：最高罰款100萬港元及/或監禁2年
– 欺詐或失實陳述：最高罰款1000萬港元及/或監禁10年
– 宣傳無牌服務：罰款5萬港元及/或監禁6個月
結語
諮詢期至2025年8月29日，預計稍後將有具體立法建議出台。新監管框架將填補現有漏洞、提升市場標準及加強投資者保障。業界應及早參與，主動準備，既可平順過渡，亦有機會搶佔先機，建立監管信譽及客戶信心，在本地及跨境市場爭取競爭優勢。雖然合規成本及營運壓力勢必上升，但長遠可望提升投資者信心、機構準備度，並與國際最佳做法接軌。
編輯評論：香港「數碼資產之都」的考驗與啟示
香港今次的監管建議，可謂結合國際趨勢與本地特色，意圖打造一個既安全又具競爭力的虛擬資產市場。從政策層面來看，「同一活動、同一監管」的原則，反映出本港不願再讓虛擬資產處於灰色地帶，亦有意與新加坡、杜拜等地爭奪全球Web3金融話語權。
值得注意的是，這次監管極度強調「清零」過渡，所有舊有玩家都要重新洗牌，這既可杜絕「舊酒新瓶」的漏洞，亦給予新進者公平競爭空間。但這種「一刀切」方式，對本地早期創業者與小型平台來說，或會帶來不小壓力，甚至出現「大者恆大」的現象，令市場集中度提高。再者，持牌門檻高昂，資本及合規要求嚴苛，可能令部分創新初創卻步，長遠會否抑制創新動力，值得監管者反思。
另一方面，香港的建議在「託管」環節尤其嚴格，對持有私鑰的託管人要求獨立審查，這回應了過往全球數碼資產平台出現的失竊、跑路等醜聞，顯示本港監管機構吸取了國際教訓，務求保障投資者資產安全。不過，這類嚴格規定會否令國際資本選擇更寬鬆地區，抑或反而吸引尋求穩健監管的機構投資者，仍有待觀察。
總括而言，香港這波虛擬資產監管新政，既是一次自我革新，也是對全球Web3金融格局的回應。它既有助提升市場信心，亦將本地業界推向更高合規標準。但如何在保障投資者、促進創新、吸引國際資本之間取得平衡，將考驗本地監管者的智慧與前瞻視野。未來數年，香港能否真正成為「亞洲數碼資產之都」，將取決於這套新規能否靈活落地，並在國際競爭中不斷調整、優化。
