实控人已离婚知而不报，又一单撤否IPO被查，券商与律所齐收监管函
财联社11月9日讯（记者高艳云）近期又一宗IPO撤否项目受到调查，保荐机构及律师事务所均遭到罚款。
根据深交所的公告，中信证券及中伦律师事务所于11月8日被采取书面警示的监管措施。经调查发现，中信证券在担任皓吉达IPO项目保荐人期间，存在以下违规行为：一是对皓吉达实控人认定及控制权稳定性的核查程序执行不到位；二是未督促皓吉达准确、完整地披露控股股东的重大股权转让情况。此外，中伦律师事务所未对相关事项进行充分有效的核查，相关核查工作也显得不够充分。
皓吉达的首次公开发行股票申请于去年9月28日被深交所受理，但该项目已于今年4月因撤回材料而终止。显而易见，今年以来，IPO撤否项目的数量显著增加，成为一个现象级事件，监管部门对这些情况中的违规问题高度关注，并加强了对撤材料终止上市项目的监管。
对IPO项目控制权稳定性核查不到位
根据招股说明书（申报稿），皓吉达的实际控制人为董事长黄国平和董事、总经理黄碧婵，两人分别持有皓吉达25.83%和59.69%的股份，是公司的共同实控人。双方通过签署一致行动协议巩固了共同控制关系，并约定在发行上市后三年内持续保持一致行动。然而，招股说明书中并未披露两人曾是夫妻关系且在报告期内已离婚，也未披露一致行动协议的签订时间。
《保荐工作报告》显示，保荐人内核部门关注了实际控制人认定及夫妻财产分割问题，项目组称黄国平与黄碧婵于2023年3月28日签署了一致行动协议。然而，深交所于2023年10月27日发出第一轮问询，要求结合双方离婚的具体时间、公司决策及公司治理实践等，说明皓吉达最近两年实际控制权是否发生变化。初步回复显示，黄国平与黄碧婵于2021年11月29日签署离婚协议。
实际控制人在2021年11月29日离婚，股东之间的关联关系和一致行动关系发生了重大变化。保荐人在明知离婚事项的情况下，未督促皓吉达在招股说明书中按照相关规定披露实控人曾为夫妻关系、报告期内离婚、签署一致行动协议的时间等信息，且未进行充分的核查，核查程序执行不到位。
未督促准确、完整披露控股股东重大股权转让情况
2023年10月27日，深交所再度发出问询，要求结合黄国平和黄碧婵报告期内直接、间接持有皓吉达股份变化及股权转让情况，说明皓吉达最近两年实际控制权是否发生变化。初步回复显示，报告期初，黄国平直接持股24%，通过小象投资间接持股28%，合计持有皓吉达52%的股份；黄碧婵直接持股6%，通过小象投资间接持股42%，合计持有48%的股份。2020年3月，二人直接持股比例不变，但在小象投资层面持股比例发生较大变化，由黄碧婵持有小象投资60%股权、黄国平持有40%股权，改为黄碧婵持有90%股权、黄国平持有10%股权，导致黄国平直接和间接持有皓吉达股份比例从52%降至31%，而黄碧婵则从48%增至69%。
报告期内，实际控制人黄国平和黄碧婵在控股股东小象投资层面的持股比例发生重大变化，影响了控股股东的股权结构，可能对皓吉达的实际控制人认定产生影响，但保荐人未督促皓吉达在招股说明书中披露前述重大股权转让情况。
保荐机构、律所双双收到罚单
深交所要求中信证券引以为戒，采取切实措施进行整改，并在收到监管函之日起二十个交易日内提交整改报告。中信证券在从事保荐业务时，应严格遵守法律法规及相关规范，认真履行保荐职责，提高执业质量，确保招股说明书和出具文件的真实性、准确性和完整性。
相关规定要求，发行人律师应重点关注最近二十四个月内公司控制权是否发生变化。若有多人共同拥有控制权，通常应通过公司章程、协议或其他安排明确。
中伦律师事务所仅简要发表核查意见称“黄国平、黄碧婵为皓吉达的共同实控人，且最近两年内未发生变更”，未见其按规定结合黄国平与黄碧婵在报告期内离婚事项进行充分有效的核查。
深交所强调，中伦所应严格遵守法律法规及行业自律规范，认真履行专业职责，以确保发行上市申请文件中与专业职责相关事项的真实性、准确性和完整性。
皓吉达的IPO项目已于今年4月撤回，深交所也于4月4日发布公告，因皓吉达及保荐券商中信证券申请撤回上市申请文件，决定终止对皓吉达首次公开发行股票的审核。
在这个事件中，我们可以看到监管机构对IPO项目的审查力度正在加大，尤其是在控制权和股东结构变更方面。这不仅是对企业的警示，也为其他公司提供了借鉴，提醒他们在申请上市时必须严格遵守相关规定，确保信息披露的准确性和完整性。同时，这也显示出市场对透明度和公司治理的日益重视，未来可能会有更多类似的案例引发监管关注。
以上文章由特價GPT API根據網上資料所翻譯及撰寫，過程中沒有任何人類參與 🙂
